撰文 / 史思同
编辑 / 阳一
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姚振华又被“训话”了，这次是证监会。
7月15日，深圳证监局向南玻集团下发监管意见函，直指“大股东违规干预公司正常决策程序”等问题；而此前12日，深交所也刚刚向其发出问询函，对其董事变动及公司治理情况提出质疑。
事情缘于姚振华旗下的上市公司南玻集团（股票简称南玻A），公司董事会及大股东之间上演了一出精彩的宫斗戏码。大股东前海人寿一再强推“自己人”进驻南玻集团董事会，南玻集团董事会行使否决权，而前海人寿不依不饶，甚至还要罢免南玻集团总经理的董事职务……
这中间，究竟发生了什么？18日晚间，南玻A发布回复深交所问询函的公告，其背后的隐秘也随之进一步暴露在公众视野之中。
有意思的是，前海人寿所推的“自己人”，正是数日前刚刚罢免的其公司总经理。而前海人寿背后的实控人姚振华也刚因前述人事任免等相关问题，被银保监会约谈并收到监管意见书，监管意见书言辞犀利，要前海人寿“严厉禁止其股东不当干预公司经营”。
而深圳证监局对南玻集团的监管意见函中也指出，“严禁大股东及其关联方以任何形式、任何手段侵占公司利益”“如出现损害上市公司利益的，将依法严厉查处”。
董事、董秘辞职存疑
风波的起点缘于南玻A的一则董事辞职公告。
6月28日，南玻集团董事张金顺因个人原因辞去董事职务；离奇的是，29日，张金顺又撤销了辞职申请，但公司仍于30日公告宣布张金顺辞职。随后7月2日，公司董事会秘书杨昕宇也因个人原因，辞去董秘职务。
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然而，关于董事、董秘辞职一事，南玻集团董事会之间却始终存在争议，二人的辞职似乎并非“个人意愿”，而这也成为了南玻集团与其大股东前海人寿此次人事任免风波中矛盾的焦点。
在7月8日的南玻集团第九届董事会临时会议上，公司对《关于补选公司第九届董事会董事的议案》及《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》展开讨论，然而该两项议案却获得了董事会半数的反对票，其中反对者包括董事程细宝、姚壮和、王健及独立董事朱桂龙等共4人，而反对理由的核心点正是上述董事及董秘离职一事。
具体来看，程细宝认为，原董事张金顺、董事会秘书杨昕宇的辞职存在问题，现阶段没必要急于补选其他董事和董秘，并表示“不要因此严重损害上市公司利益”。姚壮和则指出，鉴于目前存在的一些争议，以及董事会人数有效的情况，不同意急于补选。
王健同样对前董事离职一事心存顾虑。他表示：“张金顺于6月28日向董事会提交了一份辞职申请，随后6月29日又向董事会提交了撤回辞职文件，为避免引起纠纷，建议先缓一缓。《补选董事议案》通过后，再召开股东大会。”
朱桂龙表示，鉴于张金顺董事辞职问题反反复复，公司始终没有正面回应相关原因和情况。同时，公司罢免董事会秘书议案设立，后来撤销等等，这些情况尚未明了情况下，建议董事会暂缓增补新的董事。
与此同时，南玻集团高管人事异常、公司治理等方面的问题，也随即引起了深交所的关注。7月12日，深交所下发《关于对中国南玻集团股份有限公司的问询函》，对南玻集团上述相关情况展开了问询。
7月18日晚间，南玻A对深交所的回复中披露了更详细的内容。据悉，7 月 3日，宝能集团曾发出《关于南玻集团公司治理及信息披露出现严重违规问题的紧急说明》称，张金顺因受到误导提交了辞职申请，并于次日在南玻公告前撤回申请，确认继续履行公司董事职务。
7月4日，张金顺又向南玻集团发出《律师函》称，辞职公告已违背其本人的真实意思表示，要求南玻集团立即更正相关不实公告。而南玻集团则认为，按照公司《章程》规定，原董事张金顺的辞职已经于6月28日其书面辞职报告送达董事会时生效，即便再撤回也无法改变。
暗战股东大会
补选董事的议案在董事会被否决后，双方的争斗又上升到股东会层面。
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7月17日晚间，南玻A发布关于召开2022年第三次临时股东大会的通知，公告显示，本次会议由其股东前海人寿向监事会提议及时召开，公司第九届监事会紧急会议审议同意，召开时间为8月3日。
大股东提请召开股东大会本无可厚非，然而有意思的是，此次临时股东大会可谓是前海人寿“争取”来的。
此前的7月12日，前海人寿已向南玻集团董事会发函，请求于8月9日前召开2022年第三次临时股东大会，但却遭到了南玻集团董事会的拒绝。据了解，南玻集团第九届董事会临时会议于7月16日以通讯形式召开，会议以4票同意、4票反对、0票弃权表决未通过《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》。
然而，前海人寿却另起炉灶，通过监事会曲线提议召开股东会。根据《中国南玻集团股份有限公司章程》的规定，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会提请召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会。
于是，7月16日19点25分，作为南玻集团单独持股21.41%的第一大股东，前海人寿又以邮件方式向公司监事会发送了《关于提请监事会召开临时股东大会的函》。南玻A公告称，因事项紧急，全体监事同意召集紧急会议审议相关事项，16日23点45分，公司第九届监事会紧急会议以通讯形式召开，会议最终以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》。
刚被董事会拒绝，即刻便转向监事会提请，深更半夜召开紧急会议，如此兴师动众、迫不及待，前海人寿到底所为何事？
从议案来看，前海人寿几次三番向南玻集团提议召开临时股东大会，主要是为了提议选举沈成方为公司第九届董事会非独立董事。
前海人寿在提议召开临时股东大会的函件中解释称，鉴于南玻A董事席位空缺，且7月8日公司召开的临时董事会表决未通过《关于补选公司第九届董事会董事的议案》和《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》，为规范上市公司治理，确保公司董事会正常运行，因此提议召开股东大会。
罢免董事引发争议
相比7月8日的董事会临时会议上的议案，前海人寿在临时股东大会的议案中又加了一项“免去王健南玻集团董事会董事职务”。值得关注的是，王健是现任南玻集团的总经理。
然而，关于罢免董事王健的议案，却引发了激烈的争议。
前海人寿认为，王健在任董事职务期间，未能勤勉尽责维护上市公司利益，干扰董事会正常运行，缺乏对公司发展战略的长远规划，已不具备相应的履职能力。
而其本人却拒绝接受该种说法。在16日的董事会临时会议中，王健对相关议案投出了“反对票”。他认为，前海人寿对于其的陈述与事实不符，甚至是“前后矛盾、逻辑混乱”。
王健指出，其自2016年1月6日当选第七届董事会董事开始连任至今，共参加了所有的101次董事会，认真履职，尽到了董事勤勉义务，维护了上市公司利益。
同时王建认为，上述101次董事会中，他在前100次均投了赞成票，仅在7月8日召开的临时董事会审议的三项议案中，对《关于补选董事的议案》和《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》投了反对票，“不存在干扰董事会正常运行的行为”。
王建还称，此前两次（2017年5月、2020年5月）董事会换届时，前海人寿均对其连任董事均投了赞成票，是对其具备董事职务履职能力的认可。如今却突然提出其在任董事职务期间不具备履职能力，前后矛盾、逻辑混乱。
而与上次相同的是，该次提请召开 2022 年第三次临时股东大会的议案仍以4张反对票的表决结果未能通过董事会临时会议的审议。
反对董事均认为，南玻集团近期短时间内已出现董事、董秘辞职异常情况，目前提名的沈成方刚在7月8日南玻临时董事会议案中未通过，现又重新提名，过于仓促；同时，免去担任南玻总经理一职王健的董事，将会影响上市公司治理，不利于公司经营正常稳健发展。
资料显示，王健历任北方工业天津发展有限公司总经理兼执行董事、上海有色金属电子商务有限公司董事长、北方物业开发有限公司董事长等职。目前，王健担任南玻集团董事、首席执行官，任职期限自2016年1月21日至2023年5月21日。
前海人寿、南玻集团接连遭监管警告
董事、董秘离职迷雾重重，大股东强行提名新任董事、罢免现任总经理的董事职务，南玻集团及前海人寿接二连三的动作也引来了监管的关注，先是受到了来自深交所的问询，后又收到来自证监局的监管意见函。
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在深交所的问询函中，深交所要求其回复董事人事变动争议的具体情况，同时对其公司治理情况提出疑问。
7月18日早，南玻A又发布公告称，于15日收到深圳证监局下发的监管意见函。意见函中，深圳证监局直指南玻集团股东方可能存在影响其公司规范运作，违规干预公司正常决策程序等问题。并明确提出，要求南玻集团严格规范运作，严禁大股东及其关联方以任何形式、任何手段侵占公司利益，严禁大股东及其关联方违规干预公司正常决策程序，严禁大股东及其关联方干预公司正常财务会计活动等内部管理。“如出现损害上市公司利益的，我局将依法严厉查处，对构成犯罪的依法移送追究刑事责任。”
同时，深圳证监局表示，将持续重点关注该公司相关事项，依法履行监管职责，视情况采取现场检查、列席该公司股东大会及董事会等措施，对于违法违规事项将依法依规严肃处理。
让前海人寿冒着被监管盯上的风险，几次三番的想要提名选举成为南玻集团的沈成方究竟是何许人也？
据了解，沈成方乃是前海人寿的元老级人物。加盟前海人寿前，沈成方在平安历练多年，曾任平安人寿精算部总经理、总精算师等职；2011年，沈成方出任前海人寿筹备组副组长。2012年2月前海人寿成立后，沈成方先后担任总精算师、副总经理等职，2018年8月份获批出任总经理，后又接替张金顺前海人寿董事长职务，兼任代理董事长。
然而就在不久前，7月11日，前海人寿背后的宝能集团刚刚发布公告，宣布免去沈成方前海人寿董事、总经理职务，并表示要“另行安排”；同时，前海人寿监事长陈琳的监事职务也同样被免。而陈琳的另一重身份，正是南玻集团的董事长。
随后的7月14日，就在深圳证监局对南玻集团下发监管意见函的前一天，前海人寿也同样收到了一份来自银保监会的监管意见书。在这份措辞严厉的文件里，监管直指前海人寿公司治理及其股东行为存在问题，并对前海人寿提出“立即进行问题整改、严禁股东不当干预公司经营”等意见。同时，银保监会表示已对前海人寿实际控制人姚振华进行了监管约谈，责令改正违规问题。
在这背后，姚振华究竟又在下着怎样一盘大棋，或许时间将给出答案。
